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故事发生在第一部的四年之后,此时特警K(汤姆?李?琼斯 饰)已经退休,成为一名普通的邮局局长,而J(威尔?史密斯 饰)则继续从事MIB的工作。 卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”,占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球,全面负责这件事情的K为了地球的安全,拒绝了她。 面对来势汹汹的蛇莲娜,MIB派J去寻找k,调查当年事件的真相,怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在,成了J面临的第一个难题……