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魏启明,彭荫泰,诸葛明,王熙岩,章非,王国京,王祥普,姚明荣,钱史梅,闵惠琴,陈钟熙,向瑾,石静,吴锡纯,罗若兰,许承先,袁之远,陆燕芳,周志俊,赵家彦,杨绍林,孙毓才,王善树
1949年5月,刚解放的大上海硝烟未尽,千疮百孔。5月28日,陈毅(魏启明 饰)以共产党市长的身份接手了这个国民党统治数年的烂摊子。万事开头难,作为当时中国最大的工业城市,将如何下手管理,陈毅夜不能寐。他借赴宴之机向资本家阐述我党政策,促进民族资本业经营信心,迅速恢复工业生产,稳定物价,打击奸商。针对内部违纪现象他也毫不留情加以严肃处理,连自已的老丈人也打发回家乡,以此减轻国家负担。他借过春节机会,到工人徐根荣(赵家彦 饰)家拜年,用工人吃豆渣一事教育感化傅一乐(章非 饰),调整了劳资关系。他还用生动事例进行阶级立场和阶级感情教育,使广大群众得知新中国、新生活的来之不易......
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嵇启明,陈绮,胡德龙,江俊
1949年,解放后的上海。许多知识分子进入华东人民革命大学,在这所革命的大熔炉里进行着改造。小组长李振威工作积极,生活严肃,但工作有性急的毛病,恨不得自己的小组一下子就变成模范组,但他的组偏偏又特别复杂。胡彪是一个国民党军队的退职连长,他进革命大学的动机是因为国民党垮了,只好进革命大学看看风头;于志让是一个在旧社会被生活磨练得卑躬屈膝的小公务员,上革命大学是为了给自己找一个饭碗;时髦的上海小姐袁美霞认为革命是一种时髦的玩意,所以也要来赶赶时髦;地主的儿子王长生整天只知道打架胡闹;受美式教育的周正华则是为了在这里读几本马列的书,为自己镀镀金;何祥瑞是个挑拨离间的小特务。李振威对他们十分头痛,虽然有副组长刘静和积极分子高洁的帮助,但周正华等落后分子经常在小组会上大发高论,闹得大家不欢而散。在上大课学习社会发展史时,班里为了让大家建立正确的劳动观点,号召进行大扫除。大多数同学们听了报告和进行了劳动后,思想上都有了进步,只有周正华没听完大课就走了。他看不起班里的“土包子”干部,认为干扫除这样的事是工友干的。班里开会研究如何帮助落后同学进步的问题,李振威认为周正华是个思想顽固,无法改造的典型。班主任老赵和其他组长认为,应该对周正华团结帮助,并批评了李振威的性急的毛病。偷听开会的何瑞祥和胡彪向周正华谎称班里要开除他,周正华不愿意背上被开除的恶名,冲动地跑去找赵主任询问。老赵耐心地做了解释工作,并向他讲述了劳动创造人类的真理。周正华的思想有了转变,决定继续留校学习。经过两个月的学习,大家的思想都有了进步。积极分子刘静、高沽、王长生加入了共青团,周正华对李振威也消除了成见。广州的解放也打破了何瑞祥和胡彪的幻想,胡彪交出了暗藏的手枪。在学习总结会上,大家总结了自己的思想转变过程,特务何瑞祥坦白了自己的罪行,请求组织上给他改过自新的机会,周正华也彻底认识了自己的错误,决心努力参加革命工作。他们有的要求参加南下服务团,有的要求下乡参加土改工作。这一群背着沉重思想负担的知识分子,在共产党的领导下,经过了三个月学习,开始树立了革命的人生观,改造自己,变成新人。